【徹底解説】適格機関投資家等特例業務とは？──不動産ファンドや蓄電所ファンドで必ず知っておくべきポイント

不動産ファンドや再エネ（太陽光・蓄電所）ファンドを組成する際に必ず話題に上がるのが
「適格機関投資家等特例業務（いわゆる QII スキーム）」です。

本記事では、法律の根拠から実務上の注意点、さらに誤解されがちな
「届出制適格機関投資家（個人・法人）の要件」
までわかりやすく整理します。

1. 適格機関投資家等特例業務とは？

適格機関投資家等特例業務とは、金融商品取引法第63条に定められた特例制度で、
次の条件を満たす場合に利用できます。

要件はたった2つ

• 適格機関投資家（QII）が1名以上出資者に含まれていること
• その他の出資者が49名以下であること

これを満たせば、本来「集団投資スキーム持分」を販売する際に必要な
第二種金融商品取引業の登録が不要になります。

そのため、小規模ファンドや特定少人数型の不動産・エネルギーファンドでよく利用されます。

2. 出資比率に制限はあるのか？

結論：法律上は制限がありません。

• QII の出資比率は 1%未満でも構わない
• QII の出資額が極端に小さくても違法ではない

なぜなら、第63条は「比率」ではなく
「QIIが1名以上存在すること」だけを要件としているからです。

ただし実務上の注意点

金融庁は形式的な利用を警戒しており、例えば次のようなケースは問題視されやすくなります。

• QIIの出資が極端に少額
• 実質的には一般投資家ばかりが出資しているスキーム

このような場合、
「実質的には一般投資家向けファンドと変わらない」
と評価され、一般のファンドと同程度の説明義務・投資者保護が求められる可能性があります。

そのため実務では、
QIIが一定割合（例：10〜20％程度）を出資する構成
が採用されることも少なくありません。

3. 適格機関投資家（QII）とは？

QII は金融商品取引法施行令第10条に定められている「投資のプロ」です。
代表的な例としては以下のような主体が挙げられます。

代表的なQIIの例

• 銀行
• 信託銀行・信託会社
• 証券会社（第一種金融商品取引業者 等）
• 保険会社
• 投資信託委託会社
• 投資法人（J-REIT など）
• 年金基金
• 政府系金融機関（日本政策投資銀行、商工中金 など）

これらは 届出不要で自動的にQII として扱われます。

4. 届出制適格機関投資家（個人・法人）の要件

ここは誤解が多い重要ポイントです。
「届出さえすれば誰でもQIIになれる」という説明がインターネット上に見られますが、
これは誤りです。

届出制適格機関投資家（届出QII）には、
個人と法人の区分があり、それぞれ要件が異なります。

4-1. 個人の届出適格機関投資家の要件

要件のポイントは2つです。

• 金融資産10億円以上であること（政令10条1項28号）
• 金融庁への届出を行っていること

金融資産の定義は内閣府令第10条の3に定められており、
預金、上場株式、債券などが含まれます。

つまり、「金融資産が10億円以上ある富裕層の個人」が、
届出を行うことでQIIとして扱われる仕組みです。

なお、届出制QII（個人）のリストは、プライバシー保護の観点から
金融庁によって公表されていません。

4-2. 法人の届出適格機関投資家の要件

法人についても届出によりQIIとなることができますが、
一般法人（株式会社・合同会社等）には明確な資産要件があります。

一般法人（株式会社等）の場合

一般の株式会社・合同会社などが届出QIIになるには、
金融商品取引法施行令第10条第1項第23号イにより、
次の要件が課されています。

• 直近の貸借対照表において、有価証券の帳簿価額が10億円以上であること

したがって、
「一般法人が資産要件なしで届出QIIになれる」という説明は誤りです。

ファンドビークル等の特殊なケース

特定投資事業有限責任組合（いわゆるLPS）など、
一部の投資ビークルについては別規定により届出QIIとなることができ、
有価証券10億円要件が課されていないケースもあります。

この点が「法人の届出QIIには資産要件がない」と誤解される原因の一つです。

5. QIIスキームを利用する際のリスクと注意点

一般投資家を含める場合の説明義務

QIIスキームであっても、
出資者の中に一般法人や個人の一般投資家が含まれる場合、
「プロ向けだから軽い説明でよい」と判断するのは危険です。

金融庁は投資者保護を重視しており、実質的に一般投資家がいる場合には、
通常のファンドと同様レベルの説明・情報提供を求められると考えるべきです。

名目的QII参加への警戒

QIIの出資が極端に少額で、実質的には一般投資家が大半という場合、
金融庁から「適格機関投資家等特例業務の濫用」と見なされるリスクがあります。

法律上、出資比率の制限はないものの、
形式だけQIIに参加してもらうようなスキームは避けるべきです。

QIIであることの証明書類

事業者側は、投資家がQIIであることを確認するために、例えば次のような書類を取得・保存しておくことが望ましいとされています。

• 適格機関投資家届出書の写し
• 届出受理通知の写し
• 受理番号等が記載された書面

6. 不動産ファンド・蓄電所ファンドでの活用イメージ

QIIスキームは、不動産特定共同事業（不特法第3号事業）との組み合わせで活用されるケースが多く見られます。

スキーム例

• 投資家A：証券会社（QII） 1名
• 投資家B：一般法人 1名

上記2名で匿名組合を組成し、不特法第3号事業としてSPC（合同会社）を通じて不動産または蓄電所を保有・運営するケースが典型的です。

この場合、
「QII1名＋その他49名以下」という要件を満たしていれば、
金商法上の第二種金融商品取引業の登録を要せずにスキームを構築できます。

特定少人数・限定投資家による再エネファンドや不動産ファンドには、非常に相性の良い制度といえます。

まとめ

• 適格機関投資家等特例業務は、QII＋49名以下の投資家であれば金商法の規制が大幅に緩和される制度。
• QIIの出資比率に法律上の制限はないが、形式的参加は監督当局から問題視される可能性がある。
• 届出制適格機関投資家には明確な要件があり、個人は金融資産10億円以上、一般法人は有価証券10億円以上が必要。
• 不動産ファンドや蓄電所ファンドなど、小規模・少人数ファンドでの資金調達に有効なスキームである一方、投資者保護と当局対応を意識した設計が不可欠。

実際のスキーム設計や契約書作成にあたっては、最新の法令・ガイドラインを確認したうえで、
必ず専門家（弁護士・公認会計士・証券関連専門家等）と連携しながら進めることをおすすめします。