1. GK-TKスキームの基本構造

GK-TKスキームは、合同会社（GK: Godo Kaisha）を特別目的会社（SPC）として設立し、投資家が匿名組合（TK: Tokumei Kumiai）契約に基づいて出資するスキームです。GKは営業者として事業を運営し、TK出資者は資金提供者として事業成果に応じた分配を受けます。

不動産投資・再生可能エネルギー・インフラ投資などで採用例が多く、資金調達の柔軟性と税務効率が主な採用理由です。

2. 合同会社（GK）の法人税課税の原則

合同会社は会社法上の法人であり、原則として法人税の課税対象です。日本では米国LLCのような構成員課税の完全なパススルー制度は認められていません。

そのため、GKが利益を留保すると、①GKに法人税、②配当段階で投資家に課税という二重課税が生じ得ます。これを回避する手段として、次節の匿名組合契約が活用されます。

3. 匿名組合（TK）による二重課税の回避

（1）利益分配の損金算入

法人税基本通達14-1-3により、営業者であるGKは、TK出資者に対する利益分配額を損金算入できます。これにより、GKの課税所得が圧縮され、実質的にGK段階での課税を回避し得ます。

（2）ペイ・スルー（実質的パススルー）効果

GKの利益の大半を分配として損金処理することで、課税は投資家側に一本化されます。これがいわゆるペイ・スルーの効果です。

（3）匿名組合の非課税性

匿名組合自体は独立の課税主体ではありません。事業から生じた損益は匿名組合員に直接帰属し、契約は実質的にパススルー・エンティティとして機能します。

4. 投資家（匿名組合員）における課税

法人投資家

計算期間末日において、契約上分配を受けるべき金額を、実際の受領有無にかかわらず、当該事業年度の益金または損金に算入します。

個人投資家

匿名組合契約に基づく利益分配は、原則雑所得として取り扱われます（他所得との通算可否等は個別に確認が必要）。

5. 損失のパススルーと限界

GK-TKでは、利益のみならず損失も匿名組合員に帰属し得ます。もっとも、匿名組合員が損金算入できる損失額には、出資額を基礎とした上限などの制約が存在します。無制限の控除は認められません。

6. 実務での活用分野と留意点

• 不動産ファンド（賃貸・開発）
• 再生可能エネルギー（太陽光・風力・蓄電所）
• 不特法3号・4号のプロ投資家向けスキーム
• インフラ・データセンター・物流施設 等

留意点：匿名組合契約の内容やリスク分担に実体が乏しい場合、損金算入の否認リスクがあります。東京地裁（平成29年10月12日）・東京高裁（平成30年6月28日）の各判決でも、実体の欠如が問題となった事例が見られます。
スキーム設計では、法的構造・税務・実務運営の整合性を丁寧に担保しましょう。

7. まとめ

GK-TKスキームは、匿名組合契約に基づく利益分配の損金算入を通じて、GK段階での法人課税を実質回避しうる枠組みです。税務メリットを享受するためには、契約の実体・リスク分担・運営実務が整合的であることが不可欠です。法務と税務の両輪で精密に設計し、安定的な運用を目指しましょう。

※本記事は一般的な解説であり、個別案件の助言を目的とするものではありません。適用可否は税理士・弁護士等の専門家にご相談ください。